Une nouvelle année pointe le bout de son nez. Et avec elle, le nouveau droit des sociétés. En effet, le ministre de la justice redéfinit actuellement de fond en comble les règles régissant la vie des sociétés. Son objectif ? Les rendre plus simples, plus flexibles et plus modernes. Mais qu’en est-il du calendrier ?
Quel est le calendrier?
Quiconque souhaite créer une société sera, à partir du 1er mai, soumis aux nouvelles règles. Exemple : si vous constituez actuellement une SPRL, le capital minimum légal est de 18 550 euros. Ce seuil légal sera supprimé pour la SRL (nouvelle dénomination de la SPRL). Il revient aux fondateurs de rassembler un capital de départ suffisant. Le nouveau droit des sociétés ne définit plus de minimum déterminé.
Pour les sociétés existantes, la réforme n’entrera en vigueur qu’à partir du 1er janvier 2020. Dès de cette date, elles auront quatre ans pour modifier leurs statuts ou se transformer si la forme juridique qu’elles avaient choisie n’existe plus.
Les sociétés existantes qui n’auront toujours rien entrepris au 1er janvier 2024 seront automatiquement transformées. Exemple : la forme juridique « société en commandite par actions » sera supprimée. Vous devez dès lors transformer votre société et modifier ses statuts avant 2024. Sinon, elle sera automatiquement transformée de plein droit en « SA ». Ce filet de sécurité n’implique évidemment pas de sauf-conduit. Vous risquez en effet des sanctions si vous ne faites pas le nécessaire.
Simplification du droit des sociétés ?
L’une des principales réformes concerne la réduction sensible du nombre de formes de société. Il se peut donc parfaitement que la forme actuelle de votre société n’existe plus d’ici peu. Quelles formes de société continueront d’exister ?
- la société simple
- la société en nom collectif
- la société en commandite simple
- la société privée (à responsabilité limitée)
- la société coopérative (à responsabilité limitée)
- la société anonyme
- le Groupement d’intérêt économique européen
- la Société européenne
- la Société coopérative européenne
Flexibilisation ?
Le nouveau droit des sociétés sera plus flexible, grâce notamment aux changements suivants :
- Nombre de fondateurs – Dès le 1er mai 2019, une seule personne (morale) suffira à créer une SA ou une SPRL, au lieu d’au moins deux personnes actuellement.
- Capital minimum – Comme indiqué plus haut, le législateur supprime le capital minimum de 18 550 euros pour la SA et la SPRL. Les fondateurs ont l’obligation de prévoir un capital de départ suffisant. La loi ne fixe donc plus de minimum légal.
- Administration – Ce conseil d’administration d’une SA doit aujourd’hui être composé d’au moins trois administrateurs. Grâce à la nouvelle loi, il sera possible de désigner seulement un administrateur.
Modernisation ?
La nouvelle législation vise également à rendre le tout plus moderne, comme le démontrent les exemples suivants.
- Communication – Dans une société, la communication officielle se fait à l’heure actuelle souvent par courrier postal. La nouvelle loi autorise la communication électronique. La société pourra, par exemple, enregistrer une adresse e-mail destinée à l’envoi de certains courriers officiels. Les actionnaires ou les administrateurs, notamment, pourront communiquer à la société une adresse e-mail officielle à laquelle ils pourront être contactés.
- Nationalité de la société – Prenons l’exemple d’une société dont le siège social est établi, selon les statuts, en Italie mais dont la direction journalière et le hall de production sont en Belgique. À l’heure actuelle, la loi stipule qu’elle est soumise au droit belge des sociétés. Dans l’avenir, la nationalité de la société sera uniquement déterminée sur la base de son siège statutaire. En l’occurrence, le droit italien des sociétés sera applicable.
Dernière ligne droite ?
Il nous faudra attendre que le projet ait été coulé en force de loi pour savoir si ces nouveautés (et les nombreux autres changements prévus par loi) entreront effectivement en vigueur.
Nous ne manquerons pas de vous tenir informé .